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张鲁亲率十万大军前往上庸，开到城外迎战，双方随即爆发了一场大战。
荆州军人数虽少，但都是精锐。
张鲁军虽然人多，但却是乌合之众。
刘裕手下都是精兵强将，不是谋略过人，就是骁勇善战。
张鲁手下却是些战五渣的虾兵蟹将。
因此，这一战毫无悬念，战不过两个时辰，猛将蒯恩便阵斩张鲁，刘裕带着诸将势如破竹，很快就击溃了十万张鲁军。
此战，张鲁军阵亡超过三万，荆州军伤亡一万，但却收降了超过五万之众。
汉中也是个大郡，不仅有许多城池需要攻取，还有大批的俘虏需要看管。
于是，刘裕便派人通知驻守在江陵的刘磐，率部前往支援。
就这样，汉中被刘裕顺利夺取，但同时，刘裕也放弃了整个南郡南部。
身在襄阳的韦睿在得知消息后，立即判断出了刘裕的意图。这是要用空间换取时间，因为江东军好像也有动作了。
江陵已经被放弃了，如果江东水师从江陵北上，江夏的江东军再通过樊城进攻襄阳，那么襄阳就会被包围。
困兽之斗可是兵家大忌，也不是韦睿的作风，更何况刘裕已经没有了和江东军再战的信心。因此，整个南郡都要被放弃了。
同时，韦睿也不会傻到留下来送死，便在和太守刘穆之、儿子韦放等人商议之后，决定也放弃襄阳，并向西城撤退。
韦睿等人这一退，意味着刘裕势力彻底从荆州退出，江东军将全据荆州。
但刘裕也因此保存了有生力量，加上汉中的数万降卒，再一次拥有了超过十万人的军队。
三路大军最终在汉中的治所——南郑会师，刘裕也没有因为韦睿自作主张，放弃襄阳而怪罪于他，这让韦睿心里很是感激，也越发地为刘裕尽心尽力做事起来。
在夺取汉中之后，刘裕终于又有了一块安全的根据地，可以安心发展了。
虽然汉中此地不论耕地面积，还是人口数量都不及南郡，但毕竟乃是一块战略要地。北上可入西凉、关中，南下可取巴蜀，地理位置十分优越。
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